中国のベトナムへの投資：5つの人気のある投資形態

ベトナムでのビジネスを希望する中国人投資家は、2020年投資法第21条に規定された形式と仕組みに従って、新規企業の設立、既存事業への投資投資、投資プロジェクトの実施、事業協力までの投資手続きを行うことができます。 BCC契約を通じて、またベトナム政府の規制に従った新しい投資形態や経済団体の種類を通じたものです。 KENFOX IP & Law Office は、ベトナムにおける中国人投資家に人気の 5 つの投資形態を紹介します。

1. 中国のベトナムへの投資による経済団体の設立に投資する

中国の投資家（個人か組織かを問わず）は、2020年投資法の規定に従って、ベトナムでの新規事業や経済団体の設立に投資する権利を有します（株式会社、株式会社を含む）。LLCのメンバーが1名または2名以上である場合、合名会社、民間企業、協同組合、協同組合連合会）。

1.1.経済団体設立の条件を決める

中国からの投資資金による「経済団体」の設立を通じてベトナムに投資するには、中国の投資家は2020年の投資法の規定に基づき、以下を含む特定の投資条件に従う必要がある。

[1]市場アクセス条件: 「市場アクセスが制限されている産業および職業のリスト」を検討する必要があります (政令 31/2021/ND-CP に基づく外国投資家の市場アクセスが制限されている 84 の産業および職業、以下を含む: 25 の産業および職業)市場アクセスのない59の産業および職業）を対象として、中国投資家の予想される活動分野が上記の項目リストに該当するかどうかを判断します。このリストでは、投資家は、法律で定められた投資形態、定款資本所有割合、財務能力、その他の条件を満たす必要があります。リストに載っていない場合、中国の投資家は国内投資家と同じ市場アクセス条件に従うことになる。

[2]安全保障と国防の確保条件：投資家は国家安全保障と国防の確保に関する規制（政令 31/2021/ND-CP 第 7 条、付録 4、第 66.4 条）を遵守する必要があります。

[3]土地利用に関する規制: 投資家は、島、コミューン、区、国境の町、コミューン、沿岸区、町などの敏感な地域において土地使用条件および土地使用権を受け取るための条件を遵守する必要があります。土地法。

1.2.経済団体設立の流れ：

投資条件の完全な遵守を確保した後、中国資本による経済組織の設立プロセスは、次の 3 つの主要なステップを通じて行われます。

ステップ 1 :投資方針の決定が必要なプロジェクトの種類を決定する

外国投資プロジェクトは 2 つのタイプに分類できます。1 つは投資方針の決定を必要とするタイプ、もう 1 つは投資方針の決定を必要としないタイプです。したがって、投資家がベトナムで投資プロジェクトを実行したい場合、まずそのプロジェクトが投資政策決定の対象となるかどうかを確認する必要があります。投資政策承認の対象とならない投資プロジェクトとは、国会、首相、省人民委員会、地方管理委員会の投資政策承認が必要な場合以外のプロジェクトであり、工業団地、輸出加工区、ハイテク区、経済圏は、 2020 年投資法第 30 条、第 31 条、および第 32 条に規定されています。投資方針の承認手順は、投資法第 34 条、第 35 条、および第 36 条に規定されています。

ステップ 2 :投資登録証明書 (「 IRC 」) を申請する書類を提出します。この書類は、投資家がプロジェクトに対して承認され、ベトナムへの投資が許可されていることを証明します。

出資法第37条第1項及び第23条第1項の規定に基づきIRC発行手続きを行わなければならない場合。具体的には、以下の 2 つの場合に IRC を申請する必要があります。 (a)外国投資家の投資プロジェクト。 (b)経済団体の投資プロジェクト（以下の 3 つのケースを含む。 (i)外国投資家が定款資本の 50% 以上を保有している場合、またはパートナーの過半数が外国人個人である場合。経済団体はパートナーシップであるため、 (ii)定款資本の 50% 以上を保有する事業組織 (外国投資資本による) を有すること。 ( iii)定款資本の 50% 以上を保有する外国投資家および規制経済団体 (外国投資資本による) が存在する。

提出する書類:

投資政策の承認の対象とならない投資プロジェクトの IRC 申請の場合

必要書類: 政令 31/2021/ND-CP [第 36 条。住宅ローンの対象とならない投資プロジェクトに対する投資登録証明書の付与および調整手順] の第 36.1 条に規定されている書類投資政策契約書:  初め。投資家は、投資法第 33 条第 1 項に規定された内容を含む投資登録証明書の申請書類一式を投資登録機関に提出します。

申請書の提出先: 政令 31/20021 の第 34 条に規定されている 2 つの機関、計画投資省または工業団地管理委員会に提出します。

*** 投資プロジェクトに対する IRC 発行書類については、首相の決定による

必要書類： 省人民委員会の投資方針を決定する権限に基づく投資プロジェクトの投資証明書の申請ファイルに似ています。

申請場所:計画投資省

文書数: 08 文書セット

処理時間：

投資ポリシーを承認してください:

•  計画投資省は、完全な書類を受領した日から 3 営業日以内に、評価内容に関連する国家機関から評価意見を得るために書類を送信します。

•  関係機関は、関係書類の受領日から 15 日以内に、国家管理の範囲内の内容について評価意見を作成し、計画投資省に送付するものとする。

•  計画投資省は関係書類の受領日から 40 日以内に関係書類の評価を整理し、評価内容を含む評価報告書を作成し、投資方針の承認を得るために首相に提出します。

投資登録証明書の申請:投資登録証明書の対象となる投資プロジェクトに対する投資家の承認と同時に、投資方針承認文書を受け取った日から 05 営業日。

注：投資プロジェクトは同時に 2 つ以上の省人民委員会の投資政策承認権限の下にあり、首相は省または付属市の投資登録機関を指定し、中央政府がプロジェクト全体の投資登録証明書を発行する。 

国会の投資政策承認の対象となる投資プロジェクトのIRC申請書類について

必要書類： 省人民委員会の投資方針を決定する権限に基づく投資プロジェクトの投資証明書の申請ファイルに似ています。

申請場所:計画投資省

文書数： 20部

処理時間：

投資ポリシーを承認してください:

•  完全な文書を受け取った日から 15 日以内に、計画投資省は国家評価評議会を設立するよう首相に報告します。

•  国家評価評議会は設立日から90日以内に書類の評価を組織し、政府に提出する評価内容を含む評価報告書を作成する。

•  政府は、国会開会日の60日前までに、投資政策の承認を求める書類を作成し、国会監察機関に送付しなければならない。

•  国会は政策を承認する決議を検討し、可決します。

投資登録証明書の申請:投資登録証明書の対象となる投資プロジェクトに対する投資家の承認と同時に、投資方針承認文書を受領した日から 5 営業日以内。

ステップ 3 :企業登録証明書 (ERC) を申請する手続きを実行します。これは、ベトナムでのビジネスを正式に許可されるための最終ステップです。

IRC が付与された後、投資家は ERC を申請する事業の種類を選択できます。したがって、関係書類には以下が含まれます。 (i) ビジネス登録の申請。 (ii) 会社の定款。 (iii) 会員名簿又は株主名簿(iv) 権限のある代表者のリスト。 (v) 創設メンバーが個人の場合は、本人確認書類のコピー。 (vi) 投資家が団体の場合: 事業登録証明書または設立決定書の写し。権限のある代理人を任命する文書と、その人の認証された文書のいずれかのコピー。 (vii) 投資登録証明書が発行される。

投資家は上記の書類一式を計画投資局に提出します。有効な書類を受け取った日から 3 営業日後に、計画投資省は投資家に ERC を発行します。

2. ベトナムの経済団体への出資、株式の購入、または出資

あらゆる種類の投資、出資、株式購入、出資購入に関して、外国人投資家全般、特に中国の投資家は投資法第 24 条の規定を遵守する必要があります。

最初のステップとして、投資家はベトナムの法律に従って投資条件に適しているかどうかを判断する必要があります。この形態の投資における中国人投資家の投資条件は、ベトナムで経済団体を設立する際の投資形態の条件と同様である（つまり、投資法第 24.2 条の以下の 3 つの条件を満たすこと。(i) 外国人投資家の市場アクセス条件。 ii) 国防と安全の確保、および (iii) 土地使用権の受け取りおよび使用の条件に関する土地法の規制…)。

ベトナム企業に出資、株式を購入、または50％以下の出資額でベトナム企業を購入し、無条件で部門で事業を行う場合、投資家は譲渡・出資額の表示、所得税の申告のみを行う必要がある。転送がある場合は転送から。その後、企業は法律の規定に従って文書により事業登録情報の変更登録を行います。

定款資本の50%以上を取得する場合、以下の手順を実行する必要があります。

(1) 投資登録局でベトナム企業への資本拠出、株式購入、または資本拠出を登録する。

(2) 出資を行い、株式および出資を行う。

(3) 事業者登録情報の変更手続きを行うため。

(4) 投資登録証明書が必要な事業分野については IRC 申請手続きを行う。

資本拠出、株式購入、外国投資家向け資本拠出購入の形で投資活動を実施するための手順、投資家は政令 31/2021/ND-CP の第 66 条の規制を遵守する必要があります。

3. BCC契約による投資

2020年投資法の規定によると、中国人投資家によるベトナムへのBCC契約形式での投資とは、中国投資家が経済団体を設立せずにベトナム企業と収益部門、製品部門までの業務協力契約を締結することを意味する。これは、新たな法人を設立しない事業協力の一形態と考えられます。

双方が契約のすべての条項に同意し、BCC契約の署名を完了した後、企業はBCC契約に基づく投資プロジェクトの投資登録証明書を申請する手続きを行う必要があります。

4. 投資プロジェクトの実施

投資プロジェクトを実施するために、投資法第 23 条は、「経済団体は、経済団体の設立に投資する場合、外国投資家向けに定められた条件を満たし、手続きを実行する必要がある」と規定しています。出資への投資、株式の購入、他の経済団体からの出資の購入。その経済団体が以下のいずれかの場合に該当する場合、BCC契約の形で投資します。

(i) パートナーシップである経済団体の定款資本の 50% 以上を保有する外国投資家がいるか、パートナーの過半数が外国人である場合。

(ii) 定款資本の 50% 以上を保有する経済団体 (外国投資資本による) がある。

(iii) 定款資本の 50% 以上を保有する外国投資家および経済団体 (外国投資資本による) が存在する。

投資プロジェクトの実施という形でも投資を行うことができます。

2020年投資法第IV章第2節および第3節の規定によると、ベトナムで投資プロジェクトを実施するには、投資家は以下の手順を踏む必要があります。

ステップ 1 :以下のような形式を通じて、投資プロジェクトを実行する投資家を選択します。 (1) 入札法の規定に従って、選択された投資家に入札します。 (2) 土地法の規定に基づく土地使用権の競売。 (3) 2020 年投資法第 29 条第 3 項および第 4 項に規定される場合の投資家の承認。

ステップ２ ：投資方針の承認権限を持つ主体を決定する（投資方針の承認権限は首相または国会）

ステップ 3 :投資方針の承認を求める書類を準備します。書類は2020年投資法第33条に規定されています

ステップ 4 :投資方針の承認決定を待つ

ステップ 5 :承認後に投資プロジェクトを実行する

5. PPP契約による投資

中国の投資家もPPP契約を締結することでベトナムに投資することができる。

PPP 契約 ( Public – Private – Partnership ) は、官民パートナーシップ契約としても知られ、インフラ開発プロジェクトの管理、実施、運営を管理するために管轄の州機関と民間投資家 (国内または外国) の間で署名される一種の契約です。公共サービスを提供します。

中国の投資家は、次のようなさまざまな形式を通じて PPP プロジェクトに参加できます。(1) 建設・移転契約 (建設・移転 – BT)。 (2) 構築・移管・運用契約（構築・移管・運用・BTO） (3) 構築・運用・移管契約（構築・運用・移管・BOT） (4) 構築、移転、リース – BTL 契約。 (5) 構築、所有、運営 – BOO 契約。 (6) 構築、リース、移転 – BLT 契約。 (7) ビジネス – 管理契約 (運営-維持 – 維持管理) および首相の決定に基づくその他の種類の契約。