中国在越南的投资：5种流行的投资形式

希望在越南开展业务的中国投资者可以根据2020年投资法第21条规定的形式和机制办理投资手续，包括设立新企业、投资现有企业、实施投资项目、开展业务合作根据越南政府的规定，通过BCC合同以及新的投资形式和经济组织类型。 KENFOX IP & Law Office 介绍了中国投资者在越南流行的 5 种投资形式。

1、中国在越南投资设立经济组织

中国投资者（无论是个人还是组织）有权根据2020年投资法的规定在越南投资建立新的企业或经济组织（包括股份公司、公司）、拥有一名成员或两名或两名以上成员的有限责任公司，合伙公司、私营企业、合作社、合作社联盟）。

1.1、确定设立经济组织的条件

中国投资者以中国投资资金设立“经济组织”的方式在越南进行投资，需要根据2020年投资法的规定遵守具体的投资条件，包括：

[1]市场准入条件：需要考虑《限制市场准入的行业和职业清单》（根据第31/2021/ND-CP号法令，对外国投资者限制市场准入的84个行业和职业，包括：25个行业和职业不具备市场准入条件的行业和职业；以及有条件市场准入的59个行业和职业），以确定中国投资者的预期活动领域是否属于上述清单中的范围。清单中的投资者需要符合投资形式、注册资本持股比例、财务能力以及法律规定的其他条件。如果不在名单上，中国投资者将受到与国内投资者相同的市场准入条件。

[2]确保安全和国防的条件：投资者需要遵守确保国家安全和国防的规定（第31/2021/ND-CP号法令第7条，附录4，第66.4条）

[3]土地使用规定：投资者需遵守海岛、公社、区、边境城镇、公社、沿海区、镇等敏感区域的土地使用条件和获得土地使用权的条件。土地法。

1.2、建立经济组织的过程

在确保完全符合投资条件后，中资建立经济组织的过程分为三个主要步骤：

1.1 ：确定需要投资政策决策的项目类型

外商投资项目可分为两类：一类需要投资政策决定，另一类不需要投资政策决定。因此，如果投资者想在越南开展投资项目，首先要看该项目是否受投资政策决定。不受投资政策批准的投资项目是指需要国会、总理、省人民委员会或地区管理局批准投资政策的项目之外的项目。工业区、出口加工区、高新技术区和2020 年《投资法》第 30 条、第 31 条和第 32 条规定了经济区。投资法第 34、35 和 36 条规定了投资政策的批准程序。

1.2：提交文件申请投资登记证书（“ IRC ”），该文件证明投资者已获得该项目的批准并被允许在越南投资。

须按照投资法第37.1条、第23.1条的规定办理IRC签发手续的情况。具体来说，以下两种情况必须申请IRC： （a）外国投资者的投资项目； （二）经济组织的投资项目（包括3种情况： （一）外国投资者持有注册资本50%以上或者合伙人多数为外国人，且该经济组织为合伙企业； (ii)拥有持有注册资本50%以上的商业组织（外资）；（三）有外国投资者和受监管的经济组织（外资）持有注册资本50%以上。

需提供的文件：

*** 适用于 IRC 申请不受投资政策批准的投资项目

所需文件：第 31/2021/ND-CP 号法令第 36.1 条规定的文件 [第 36 条.无抵押投资项目的投资登记证书颁发和调整程序] 投资政策协议： 第一的。投资者向投资登记机关提交包含投资法第33.1条规定内容的投资登记证申请文件1套。

哪里提交申请：根据第 31/20021 号法令第 34 条的规定，提交给两个机构：计划投资部或工业园区管理委员会

*** 对于投资项目的IRC发行文件，由总理决定

所需文件：与省人民委员会投资政策决定权下的投资项目的投资证书申请文件类似。

申请地点：计划投资部

文件数量： 08套文件

处理时间：

请批准投资政策：

计划投资部自收到完整材料之日起3个工作日内将材料送交国家有关部门就评估内容征求评估意见。
自收到材料之日起15日内，咨询机构应当对其国家管理范围内的内容提出评估意见，报送计划投资部。
计划投资部自收到材料之日起40日内组织对材料进行评审，形成包括评审内容的评审报告，报总理批准投资政策。

申请投资登记证：自收到投资政策批准文件之日起5个工作日，投资者批准投资登记证范围内的投资项目。

注：投资项目同时受02个及以上省级人民委员会投资政策审批，由总理指定省级或直辖市的投资登记机构，中央政府为整个项目颁发投资登记证。

*** 适用于需国民议会投资政策批准的投资项目的 IRC 申请文件

所需文件：与省人民委员会投资政策决定权下的投资项目的投资证书申请文件类似。

申请地点：计划投资部

文件数量： 20套文件

处理时间：

请批准投资政策：

自收到完整文件之日起15天内，计划和投资部向总理报告成立国家评估委员会。
自成立之日起90天内，国家评估委员会组织对文件进行评估，并形成包含评估内容的评估报告，提交政府。
政府应在国会会议开幕前60天内准备并向国会检查机构提交投资政策批准文件。
国民议会审议并通过批准该政策的决议。

申请投资登记证书：自收到投资政策批准文件之日起05个工作日内，投资者批准投资登记证书的投资项目。

第3步：办理申请企业注册证书（ERC）的程序，这是获得在越南开展业务的正式许可的最后一步。

获得IRC后，投资者可以选择申请ERC的业务类型。因此，档案包括： (i) 商业登记申请； (ii) 公司章程； (iii) 成员名单或股东名单； (iv) 授权代表名单； (v) 个人身份证明文件复印件（如果创始成员是个人）； (vi) 如果投资者是组织：商业登记证或设立决定的副本；指定授权代表的文件以及该人经认证的文件之一的副本； (vii) 颁发投资登记证书。

投资者向计划投资部提交01套上述文件。自收到有效文件之日起3个工作日后，计划投资部将向投资者签发ERC。

2、向越南经济组织出资、购买股份或出资

对于各类投资，出资、购买股份、购买出资，一般外国投资者、特别是中国投资者均需遵守投资法第二十四条的规定。

第一步，投资者需要根据越南法律确定自己是否适合投资条件。中国投资者以这种形式投资的投资条件与在越南投资设立经济组织的条件类似（即满足投资法第24.2条规定的3个条件：（i）外国投资者的市场准入条件；（ii） ) 确保国防和安全以及 (iii) 关于土地使用权接收和使用权条件的土地法规定……）。

越南企业出资、购买股票或出资50%或以下，并在无条件的行业开展业务，投资者只需进行转让/出资证明，申报所得税来自转移（如果有）。企业凭文件依照法律规定办理工商登记信息变更登记。

如果中国投资者出资/取得注册资本50%以上，需办理以下手续：

（一）向投资登记机关登记出资、购买股份或向越南企业出资；

（二）出资、购买股份、出资；

（三）办理商业登记信息变更手续；

（四）对需要投资登记证的业务品种办理IRC申请手续。

外国投资者以出资、购买股份、购买出资方式实施投资活动的程序，投资者需遵守第31/2021/ND-CP号法令第66条的规定。

3、BCC合约形式投资

根据2020年投资法规定，中国投资者以BCC合同形式在越南投资，是指中国投资者与越南企业签订业务合作合同，进行利润分割、产品分割，但不设立经济组织。这被视为一种无需建立新法人实体的商业合作形式。

双方同意合同全部条款并完成BCC合同签署后，企业需办理BCC合同项下投资项目的投资登记证申请手续。

4、实施投资项目

为实施投资项目，投资法第二十三条规定：经济组织投资设立经济组织，应当符合外国投资者规定的条件和程序。投资出资、购买股份、购买其他经济组织出资；如果该经济组织属于下列情况之一，则以BCC合同的形式进行投资：

（一）合伙经济组织中外国投资者持有注册资本50%以上或者合伙人多数为外国人的；

（二）有一个经济组织（外资）持有注册资本50%以上；

（三）有外国投资者和经济组织（外资）持有注册资本50%以上。

想要用中国资金到越南投资的投资者也可以通过“实施投资项目”的形式进行投资

根据2020年投资法第四章第二节和第三节的规定，要在越南实施投资项目，投资者需要采取以下步骤：

步骤一：通过以下形式选择投资者实施投资项目：（一）按照招标投标法的规定招标选择投资者；（二）依照土地法的规定拍卖土地使用权；（三）2020年投资法第二十九条第三款、第四款规定情形的投资者批准。

步骤2 ：确定有权批准投资政策的实体（总理或国会有权批准投资政策）

第 3 步：准备文件以请求投资政策批准。 2020年投资法第33条规定的文件

第四步：等待投资政策批准决定

第五步：投资项目获得批准后实施

5、PPP合同形式投资

中国投资者还可以通过签署PPP合同的方式来越南投资。

PPP合同（ Public-Private-Partnership ），也称为公私合作合同，是国家主管机构与私人投资者（国内或国外）签署的一种合同，旨在管理、实施和运营基础设施开发项目和提供公共服务。

中国投资者可以通过多种不同形式参与PPP项目，例如：（1）建设-移交合同（Build-Transfer – BT）；（2）建设-移交-运营合同（Build-Transfer-Operate – BTO）；（3）建设-运营-移交合同（Build-Operate-Transfer – BOT）； (4) 建设-转让-租赁-BTL合同； (5) 建造-拥有-运营-BOO合同； (6) 建设-租赁-移交-BLT合同； (7) 商业-管理合同（运营-维护-O&M）和其他类型的合同，具体取决于总理的决定。