Thế Chấp Tài Sản Trí Tuệ – Nhãn Hiệu tại Việt Nam: Phân Tích Pháp Lý và Triển Vọng Thị Trường

Việt Nam đang khẳng định vị thế là một nền kinh tế năng động, hội nhập quốc tế sâu rộng và đạt được tốc độ tăng trưởng ấn tượng, và vai trò của tài sản trí tuệ (TSTT) ngày càng trở nên quan trọng, đặc biệt trong các lĩnh vực kinh tế chủ chốt như công nghệ, thương mại điện tử và dược phẩm. Cùng với sự gia tăng đầu tư nước ngoài, một vấn đề pháp lý then chốt được đặt ra là: Khung pháp lý hiện hành của Việt Nam có đủ khả năng bảo đảm TSTT được công nhận và bảo vệ như một loại tài sản có thể thế chấp, từ đó tạo điều kiện cho việc sử dụng TSTT như một công cụ tài chính hữu hiệu cho doanh nghiệp và nhà đầu tư hay không?

Mặc dù pháp luật hiện hành đã bước đầu công nhận TSTT là một loại tài sản có thể được thế chấp, nhưng vẫn còn tồn tại những khoảng trống pháp lý đáng kể do thiếu các quy định chuyên biệt và toàn diện điều chỉnh trực tiếp hoạt động thế chấp TSTT. Liệu những khoảng trống pháp lý này sẽ tạo cơ hội cho sự phát triển của thị trường thế chấp TSTT, hay ngược lại, sẽ làm gia tăng rủi ro pháp lý và gây khó khăn cho các nhà đầu tư, đặc biệt là các nhà đầu tư quốc tế đang ngày càng quan tâm đến việc sử dụng TSTT làm tài sản bảo đảm tại Việt Nam?

KHUNG PHÁP LÝ HIỆN HÀNH VỀ THẾ CHẤP TSTT TẠI VIỆT NAM

Pháp luật Việt Nam hiện hành chưa có những quy định riêng biệt, cụ thể về việc thế chấp TSTT nói chung và nhãn hiệu nói riêng. Tuy nhiên, điều này không có nghĩa là việc thế chấp TSTT là không thể thực hiện được.

Dựa trên nguyên tắc chung của luật dân sự: Bộ luật Dân sự (BLDS) năm 2015, văn bản pháp luật nền tảng điều chỉnh các quan hệ dân sự, đã quy định TSTT là một loại “quyền tài sản” và là một loại “tài sản” theo Điều 115. Nguyên tắc cơ bản của luật dân sự Việt Nam là thừa nhận quyền tự do định đoạt tài sản của chủ sở hữu. Do đó, theo logic pháp lý, quyền tài sản (bao gồm quyền sở hữu trí tuệ) có thể được sử dụng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, tức là làm tài sản thế chấp. Việc sử dụng TSTT làm tài sản thế chấp sẽ tuân thủ theo các nguyên tắc chung, được quy định về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ từ Điều 292 đến Điều 308 và toàn bộ quy định về thế chấp tài sản từ Điều 317 đến Điều 327 của BLDS 2015.
Nghị định 21/2021/NĐ-CP: Nghị định này quy định chi tiết thi hành BLDS về bảo đảm thực hiện nghĩa vụ, đã khẳng định rõ ràng “quyền tài sản phát sinh từ quyền Sở hữu Trí tuệ và các quyền khác trị giá được bằng tiền phát sinh từ quyền Sở hữu Trí tuệ là một loại tài sản được dùng để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ”. Đây là một bước tiến quan trọng, chính thức hóa việc TSTT có thể được sử dụng làm tài sản thế chấp trong khuôn khổ pháp luật Việt Nam.
Luật Sở hữu trí tuệ (SHTT): Mặc dù Luật SHTT chủ yếu tập trung vào việc xác lập và bảo hộ quyền SHTT, không trực tiếp điều chỉnh các giao dịch thế chấp, nhưng việc xác định rõ các đối tượng, phạm vi quyền SHTT cũng gián tiếp tạo tiền đề cho giao dịch.

Những khoảng trống pháp lý và thách thức:

Mặc dù BLDS 2015 và Nghị định 21/2021/NĐ-CP đã tạo cơ sở pháp lý, nhưng hệ thống pháp luật hiện hành vẫn còn thiếu các quy định chi tiết và quy trình cụ thể, gây khó khăn cho việc triển khai trên thực tế. Cụ thể, cả BLDS, Nghị định 21 và Luật SHTT cùng các văn bản hướng dẫn thi hành đều chưa quy định rõ về:

Quy trình, thủ tục đăng ký thế chấp TSTT một cách rõ ràng, minh bạch.
Phương pháp luận, tiêu chuẩn định giá TSTT thế chấp, đặc biệt trong bối cảnh TSTT là tài sản vô hình, có tính biến động cao.
Quyền và nghĩa vụ cụ thể của bên thế chấp và bên nhận thế chấp TSTT trong suốt quá trình thực hiện hợp đồng.
Cơ chế xử lý TSTT thế chấp một cách hiệu quả và bảo đảm quyền lợi các bên khi có vi phạm nghĩa vụ.

TẦM QUAN TRỌNG CỦA THẾ CHẤP NHÃN HIỆU TẠI VIỆT NAM

Mặc dù khung pháp lý còn nhiều hạn chế, tiềm năng và tầm quan trọng của việc thế chấp nhãn hiệu tại Việt Nam là rất lớn và ngày càng được nhận thức rõ ràng:

Mở rộng khả năng tiếp cận vốn cho doanh nghiệp: Đối với nhiều doanh nghiệp, đặc biệt là doanh nghiệp vừa và nhỏ (DNVVN), nhãn hiệu có thể là tài sản có giá trị nhất mà họ sở hữu, thậm chí vượt xa giá trị tài sản hữu hình. Việc chấp nhận nhãn hiệu làm tài sản thế chấp sẽ mở ra một kênh huy động vốn quan trọng cho các doanh nghiệp này, giúp họ có nguồn lực tài chính để phát triển, mở rộng sản xuất kinh doanh, đầu tư vào nghiên cứu và phát triển, và nâng cao năng lực cạnh tranh.
Tận dụng giá trị vô hình của nhãn hiệu: Nhãn hiệu mạnh, uy tín không chỉ đơn thuần là dấu hiệu nhận diện mà còn chứa đựng giá trị thương hiệu, lòng tin của khách hàng, và lợi thế cạnh tranh trên thị trường. Cụ thể, “giá trị vô hình” này bao gồm các yếu tố như danh tiếng, sự nhận diện thương hiệu rộng rãi, mức độ trung thành của khách hàng, và khả năng tạo ra doanh thu cao trong tương lai. Thế chấp nhãn hiệu cho phép doanh nghiệp tận dụng giá trị vô hình này để tạo ra giá trị hữu hình là nguồn vốn tài chính.
Thúc đẩy đổi mới sáng tạo và phát triển kinh tế: Khi TSTT, đặc biệt là nhãn hiệu, được xem là tài sản có thể thế chấp, nó sẽ khuyến khích doanh nghiệp đầu tư nhiều hơn vào việc xây dựng, phát triển và bảo vệ TSTT của mình. Việc có thêm nguồn lực tài chính từ thế chấp nhãn hiệu sẽ giúp các doanh nghiệp Việt Nam tăng cường khả năng cạnh tranh trên thị trường quốc tế, mở rộng thị phần và quảng bá thương hiệu Việt ra thế giới.

NHỮNG THÁCH THỨC VÀ HẠN CHẾ HIỆN TẠI

Tuy nhiên, việc triển khai thế chấp nhãn hiệu tại Việt Nam vẫn còn đối mặt với nhiều thách thức và hạn chế do thiếu khung pháp lý chi tiết:

Thách thức về mặt pháp lý: Tính pháp lý chưa rõ ràng: Sự thiếu vắng các quy định cụ thể trong luật chuyên ngành về SHTT tạo ra rủi ro pháp lý đáng kể, khiến cả bên cho vay và bên đi vay đều e ngại khi thực hiện giao dịch thế chấp TSTT. Sự không chắc chắn này làm giảm đáng kể tính hấp dẫn của việc sử dụng nhãn hiệu làm tài sản bảo đảm.
Thách thức về mặt thực tiễn: Định giá TSTT phức tạp: Việc định giá TSTT, đặc biệt là nhãn hiệu, là một thách thức lớn. Giá trị của nhãn hiệu phụ thuộc vào nhiều yếu tố như độ nhận diện thương hiệu, uy tín, thị phần, tiềm năng phát triển… Việc thiếu các tiêu chuẩn và phương pháp định giá thống nhất, cùng với sự thiếu vắng một thị trường giao dịch nhãn hiệu thứ cấp phát triển, gây khó khăn cho việc xác định giá trị thế chấp và mức cho vay phù hợp.
Khó khăn trong xử lý tài sản thế chấp: Khi doanh nghiệp vi phạm nghĩa vụ trả nợ, việc xử lý tài sản thế chấp là nhãn hiệu có thể gặp nhiều khó khăn về mặt thủ tục pháp lý và thực tiễn. Việc chuyển giao quyền sở hữu nhãn hiệu, khai thác và thương mại hóa nhãn hiệu thế chấp để thu hồi nợ đòi hỏi phải có quy trình rõ ràng và hiệu quả. Hơn nữa, năng lực và kinh nghiệm của các cơ quan thực thi pháp luật (như cơ quan đăng ký, tòa án) trong việc xử lý các tranh chấp liên quan đến TSTT, một loại tài sản tương đối mới và phức tạp, vẫn còn là một dấu hỏi lớn.

MỐI QUAN TÂM CỦA NHÀ ĐẦU TƯ NƯỚC NGOÀI: TÍNH MINH BẠCH, KHẢ THI VÀ HIỆU QUẢ CỦA KHUNG PHÁP LÝ

Sự quan tâm của nhà đầu tư nước ngoài đối với thị trường thế chấp TSTT tại Việt Nam không chỉ dừng lại ở việc nhận diện tiềm năng, mà còn đi kèm với những câu hỏi và mối quan ngại cụ thể về tính minh bạch, khả thi và hiệu quả của khung pháp lý hiện hành. Nhà đầu tư nước ngoài, với kinh nghiệm và tiêu chuẩn cao, đặc biệt chú trọng đến các khía cạnh pháp lý then chốt sau:

Hệ Thống Đăng Ký Giao Dịch Bảo Đảm: Tính Đầy Đủ, Dễ Dàng Tiếp Cận, Liên Thông và Khả năng dự đoán

Nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm đến tính đầy đủ, chính xác và khả năng dễ dàng tiếp cận thông tin của hệ thống đăng ký giao dịch bảo đảm tại Việt Nam, bao gồm cả thông tin về thế chấp TSTT. Họ mong muốn có thể tra cứu thông tin một cách nhanh chóng, thuận tiện và tin cậy để xác định xem TSTT dự định thế chấp có đang bị thế chấp cho bên thứ ba hay không trước khi quyết định giải ngân vốn vay.

Sự liên thông và phối hợp chặt chẽ giữa cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm (Bộ Tư pháp) và cơ quan quản lý nhà nước về SHTT (Bộ Khoa học và Công nghệ/Cục Sở hữu trí tuệ) và các cơ quan liên quan khác (ví dụ cơ quan thuế) là yếu tố then chốt để đảm bảo tính thống nhất, đồng bộ và hiệu quả trong quản lý thế chấp TSTT. Nhà đầu tư nước ngoài kỳ vọng vào một hệ thống đăng ký điện tử hiện đại, tích hợp dữ liệu, cho phép tra cứu thông tin trực tuyến và cập nhật liên tục về tình trạng thế chấp TSTT. Họ cũng quan tâm đến khả năng dự đoán của hệ thống, nghĩa là các quy định có được áp dụng một cách nhất quán và có thể biết trước được kết quả hay không.

Khả Năng Chuyển Đổi và Tính Thanh Khoản của TSTT Thế Chấp: Thị Trường Mua Bán, Chuyển Nhượng, Thực thi Khai Thác Thương Mại, và Bảo vệ quyền lợi

Tính thanh khoản của TSTT thế chấp là một yếu tố quan trọng mà nhà đầu tư nước ngoài đặc biệt quan tâm. Họ muốn biết liệu có một thị trường mua bán, chuyển nhượng TSTT thứ cấp đủ lớn, minh bạch và hiệu quả tại Việt Nam hay không, để họ có thể dễ dàng chuyển đổi TSTT thế chấp thành tiền mặt trong trường hợp cần thiết.

Khả năng khai thác thương mại TSTT thế chấp cũng là một vấn đề được nhà đầu tư nước ngoài chú trọng. Trong một số trường hợp, bên nhận thế chấp có thể muốn khai thác thương mại TSTT thế chấp để thu hồi nợ, thay vì chỉ đơn thuần bán đấu giá. Nhà đầu tư nước ngoài sẽ quan tâm đến việc pháp luật Việt Nam có cho phép và tạo điều kiện thuận lợi cho việc khai thác thương mại TSTT thế chấp hay không, bao gồm các quy định về chuyển giao quyền sử dụng, quyền khai thác, và phân chia lợi nhuận từ việc khai thác thương mại TSTT thế chấp, cũng như khả năng thực thi các quyền này trên thực tế.

Ngoài ra, nhà đầu tư nước ngoài cũng muốn được đảm bảo rằng khung pháp lý Việt Nam bảo vệ đầy đủ quyền lợi của họ trong trường hợp xảy ra tranh chấp liên quan đến TSTT thế chấp, bao gồm cả một cơ chế giải quyết tranh chấp hiệu quả, nhanh chóng và với chi phí hợp lý.

Lời kết

Thế chấp tài sản trí tuệ, đặc biệt là nhãn hiệu, đang mở ra một chương mới đầy hứa hẹn cho thị trường tài chính và cộng đồng doanh nghiệp Việt Nam. Tuy nhiên, để tiềm năng này thực sự trở thành hiện thực, đòi hỏi sự nỗ lực và hành động đồng bộ từ phía nhà nước, doanh nghiệp, các tổ chức tín dụng, các chuyên gia và các bên liên quan khác trong việc hoàn thiện khung pháp lý, phát triển hạ tầng dịch vụ và nâng cao nhận thức về TSTT. Với quyết tâm và tầm nhìn chiến lược, Việt Nam hoàn toàn có thể xây dựng một thị trường thế chấp TSTT phát triển bền vững, góp phần quan trọng vào sự thịnh vượng và cạnh tranh của nền kinh tế quốc gia trong kỷ nguyên kinh tế tri thức.

Nguyễn Vũ Quân | Partner, IP Attorney

Đỗ Thị Phấn |Special Counsel

Đào Thị Thúy Nga | Senior Patent Attorney

Đọc thêm