Thư Chấp Thuận Nhãn Hiệu Trong Nội Bộ Tập Đoàn: Phân Tích Pháp Lý, Thực Tiễn Và Khuyến Nghị

Nguyên tắc cơ bản của pháp luật sở hữu trí tuệ (SHTT) là ngăn chặn sự nhầm lẫn của người tiêu dùng về nguồn gốc thương mại của hàng hóa, dịch vụ. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, các công ty thuộc cùng một tập đoàn, hoặc có mối quan hệ liên kết chặt chẽ luôn muốn sử dụng các nhãn hiệu tương tự. Liệu “Thư đồng ý (Thư chấp thuận – Letter of Consent) từ chủ sở hữu nhãn hiệu trước (thường là công ty mẹ) có đủ sức nặng pháp lý để bác bỏ khả năng gây nhầm lẫn? Dù mối quan hệ mẹ-con hay liên kết nội bộ là rõ ràng, việc Cục SHTT chấp nhận hay từ chối Đơn đăng ký nhãn hiệu của công ty con (dù đã có Thư đồng ý) vẫn phụ thuộc nhiều vào quan điểm đánh giá rủi ro gây nhầm lẫn cho công chúng. Sự thiếu vắng một quy định pháp lý cụ thể và tính không nhất quán trong thẩm định đang tạo ra thách thức không nhỏ cho doanh nghiệp.

KENFOX IP & Law Office phân tích các cơ sở pháp lý, thực tiễn áp dụng và những diễn biến mới nhất liên quan đến việc chấp nhận Thư chấp thuận giữa các công ty có quan hệ liên kết, từ đó đưa ra những lưu ý quan trọng cho các chủ thể quyền.

1. Rào cản pháp lý và vai trò của Thư đồng ý

Trong hoạt động thương mại, việc các công ty con hoặc công ty thành viên trong cùng một tập đoàn mong muốn sử dụng và đăng ký các nhãn hiệu tương tự, thậm chí trùng lặp với nhãn hiệu của công ty mẹ hoặc công ty liên kết khác là một nhu cầu thực tế và không hiếm gặp. Điều này thường xuất phát từ chiến lược xây dựng thương hiệu thống nhất hoặc mở rộng danh mục sản phẩm/dịch vụ dưới một “gia đình” nhãn hiệu quen thuộc.

Tuy nhiên, dưới góc độ pháp luật SHTT, mỗi công ty, dù là mẹ hay con, đều được coi là một pháp nhân độc lập. Do đó, khi hai pháp nhân riêng biệt nộp đơn đăng ký các nhãn hiệu giống hệt hoặc tương tự gây nhầm lẫn cho cùng loại hoặc các loại sản phẩm/dịch vụ tương tự, Điều 74.2 (e) Luật SHTT có thể được áp dụng để từ chối bảo hộ nhãn hiệu nộp sau do khả năng gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng về nguồn gốc thương mại.

Để vượt qua rào cản pháp lý này, giải pháp phổ biến được các doanh nghiệp áp dụng là nộp kèm “Thư đồng ý” từ chủ sở hữu nhãn hiệu đối chứng (thường là công ty mẹ hoặc công ty liên kết đã đăng ký trước). Về lý thuyết, Thư đồng ý thể hiện sự đồng ý của bên có quyền lợi bị ảnh hưởng, nhằm thuyết phục cơ quan thẩm định (Cục SHTT) rằng sự tồn tại song song của các nhãn hiệu này không gây phương hại và không nên bị từ chối dựa trên cơ sở tương tự gây nhầm lẫn. Lập luận cơ bản là các bên có mối quan hệ mật thiết (“cùng một nhà”), do đó nguy cơ tranh chấp hoặc gây tổn hại cho nhau là thấp.

2. Quan điểm thận trọng của Cục SHTT và thực tiễn từ chối Thư đồng ý

Mặc dù Thư đồng ý là một công cụ pháp lý được thừa nhận, thực tiễn áp dụng tại Việt Nam cho thấy Cục SHTT có xu hướng tiếp cận vấn đề này một cách thận trọng, đặc biệt là dưới góc độ bảo vệ lợi ích công chúng. Lo ngại chính là việc chấp nhận Thư đồng ý có thể xung đột với chức năng cơ bản của nhãn hiệu là bảo vệ người tiêu dùng để họ không bị nhầm lẫn. Việc cho phép các nhãn hiệu tương tự cùng tồn tại dựa trên thỏa thuận tư có thể làm suy yếu chức năng phân biệt nguồn gốc của nhãn hiệu và gây khó khăn cho người tiêu dùng. Ngoài ra, dựa trên nguyên tắc hành chính công vụ, cho rằng cơ quan nhà nước không nên làm những gì luật chưa cho phép, do đó cần chờ đợi quy định chính thức thay vì tiếp tục áp dụng dựa trên thực tiễn không có cơ sở pháp lý.

Ngay cả khi có Thư đồng ý từ công ty mẹ, đơn đăng ký của công ty con vẫn có thể bị từ chối nếu Cục SHTT xét thấy nguy cơ gây nhầm lẫn cho người tiêu dùng là hiện hữu. Quan điểm này của Cục SHTT thường dựa trên các nhận định sau:

Nhận thức của người tiêu dùng: Người tiêu dùng thông thường có thể không nhận biết hoặc không quan tâm đến cấu trúc sở hữu phức tạp của một tập đoàn. Khi bắt gặp hai sản phẩm/dịch vụ tương tự mang nhãn hiệu giống hệt hoặc gần giống nhau nhưng lại đến từ hai công ty (pháp nhân) khác nhau được ghi trên bao bì, họ có thể bị nhầm lẫn về chủ thể thực sự sản xuất, kinh doanh và chịu trách nhiệm về sản phẩm/dịch vụ đó. Mặc dù về bản chất kinh tế, các sản phẩm có thể cùng một nguồn gốc tập đoàn, nhưng sự nhầm lẫn về mặt pháp lý (về pháp nhân chịu trách nhiệm) vẫn tồn tại.
Rủi ro về chất lượng và uy tín: Nếu công ty con (được cấp Thư đồng ý để đăng ký nhãn hiệu tương tự) không duy trì được tiêu chuẩn chất lượng đồng nhất với công ty mẹ, điều này có thể gây ảnh hưởng tiêu cực đến trải nghiệm của người tiêu dùng và làm tổn hại đến uy tín chung của nhãn hiệu mà công ty mẹ đã dày công xây dựng.
Rủi ro về sự thay đổi cấu trúc: Mối quan hệ mẹ-con có thể thay đổi trong tương lai (ví dụ: công ty con tách ra hoạt động độc lập). Khi đó, sự tồn tại song song của các nhãn hiệu trùng/tương tự do hai pháp nhân độc lập hoàn toàn nắm giữ có thể gây ra sự hỗn loạn thực sự trên thị trường.

Do đó, trên phương diện bảo vệ người tiêu dùng, Cục SHTT có thể cho rằng Thư đồng ý không đủ cơ sở pháp lý để loại bỏ hoàn toàn khả năng gây nhầm lẫn. Đã có những trường hợp cụ thể bị từ chối, ví dụ: Công ty mẹ A sở hữu nhãn hiệu “X” cho mỹ phẩm, công ty con B muốn đăng ký nhãn hiệu “X Plus” cho dòng mỹ phẩm khác của mình. Dù B nộp Thư đồng ý từ A, Cục SHTT vẫn có thể từ chối với lý do người tiêu dùng sẽ không rõ công ty nào chịu trách nhiệm chính về sản phẩm mang nhãn hiệu “X”, và tiềm ẩn rủi ro nếu mối quan hệ A-B thay đổi.

3. Thư đồng ý giữa các công ty liên kết: Có nên cho phép?

Bên cạnh quan điểm thận trọng, tồn tại một luồng ý kiến khác cho rằng cần có cái nhìn linh hoạt hơn đối với Thư đồng ý trong trường hợp các công ty cùng tập đoàn hoặc các công ty liên kết. Câu hỏi đặt ra là: Liệu người tiêu dùng có thực sự bị nhầm lẫn hoặc chịu thiệt hại đáng kể khi các sản phẩm/dịch vụ mang nhãn hiệu tương tự nhưng đến từ các công ty con khác nhau trong cùng một hệ thống tập đoàn? Trong nhiều trường hợp, tập đoàn mẹ duy trì sự kiểm soát chặt chẽ về chiến lược thương hiệu, tiêu chuẩn chất lượng, và định vị thị trường cho các công ty con. Người tiêu dùng có thể nhận biết các nhãn hiệu này thuộc về cùng một “gia đình” thương hiệu lớn, và sự khác biệt giữa các nhãn hiệu con phản ánh sự đa dạng về dòng sản phẩm, phân khúc giá, hoặc thị trường mục tiêu, chứ không nhất thiết là sự nhầm lẫn về nguồn gốc tổng thể hay chất lượng không đảm bảo. Lập trường từ chối của Cục SHTT dường như dựa trên một cách hiểu khá hẹp về chức năng của nhãn hiệu trong bối cảnh này – coi nó chỉ đơn thuần là để chỉ dẫn đến một thực thể pháp lý duy nhất thay vì một hệ thống kinh tế liên kết có kiểm soát chung. Cách tiếp cận này có thể chưa phản ánh đầy đủ thực tế phức tạp của cấu trúc tập đoàn và chiến lược thương hiệu đa dạng hiện nay.

Thư đồng ý giữa các công ty liên kết hoặc các công ty trong cùng một tập đoàn nên được chấp nhận, vì:

Nguồn gốc kinh doanh thống nhất: Về bản chất, sản phẩm/dịch vụ từ các công ty trong cùng tập đoàn thường có chung nguồn gốc quản lý, chiến lược và có thể cả tiêu chuẩn chất lượng. Người tiêu dùng, dù không phân biệt rạch ròi từng pháp nhân, thường nhận diện sản phẩm thuộc về một “hệ sinh thái” hoặc thương hiệu lớn (tập đoàn). Do đó, sự nhầm lẫn, nếu có, thường không gây hại đáng kể về mặt lợi ích kinh tế hay chất lượng.
Chiến lược thương hiệu của tập đoàn: Việc các công ty con sử dụng nhãn hiệu tương tự công ty mẹ có thể là một phần của chiến lược thương hiệu nhất quán, giúp tăng cường nhận diện và sức mạnh tổng thể của tập đoàn trên thị trường.
Sự đồng thuận và tự giám sát: Khi công ty mẹ, với tư cách là chủ sở hữu nhãn hiệu gốc hoặc là người kiểm soát chiến lược thương hiệu chung, đã chủ động cấp Thư đồng ý cho công ty con, điều đó hàm ý rằng họ đã đánh giá và chấp nhận việc các nhãn hiệu tương tự cùng tồn tại trong danh mục đầu tư thương hiệu của mình. Việc quản lý danh tiếng và chất lượng là yếu tố sống còn đối với sự phát triển bền vững của cả tập đoàn. Do vậy, lẽ dĩ nhiên, công ty mẹ sẽ có cơ chế giám sát việc sử dụng nhãn hiệu của công ty con để đảm bảo chất lượng và hình ảnh thương hiệu chung.

Do đó, việc Cục SHTT can thiệp và từ chối Thư đồng ý dựa trên lo ngại về nhầm lẫn, trong khi chính chủ thể chịu trách nhiệm cao nhất (công ty mẹ) đã đồng ý, có thể bị xem là sự can thiệp không cần thiết vào quyền tự chủ kinh doanh, quản trị thương hiệu nội bộ và chiến lược thị trường của doanh nghiệp.

Hơn nữa, cần xem xét liệu việc từ chối Thư đồng ý nội bộ có phải là công cụ hiệu quả nhất để bảo vệ người tiêu dùng hay không. Thay vì ngăn chặn việc đăng ký nhãn hiệu ngay từ đầu dựa trên giả định về khả năng nhầm lẫn, có lẽ nên tập trung vào các cơ chế quản lý sau đăng ký và thực thi quyền mạnh mẽ hơn. Điều này bao gồm việc xử lý nghiêm các hành vi cung cấp thông tin sai lệch về sản phẩm, quảng cáo gây hiểu lầm, sản xuất hàng giả, hàng nhái – những hành vi trực tiếp gây hại cho người tiêu dùng, bất kể nhãn hiệu đó có được đăng ký trên cơ sở LoC nội bộ hay không. Việc Cục SHTT sử dụng khái niệm “nhầm lẫn người tiêu dùng” trong luật SHTT để giải quyết các lo ngại tiềm ẩn về quản lý chất lượng hoặc chiến lược thương hiệu nội bộ có thể là một sự mở rộng vai trò chưa thực sự phù hợp, đưa việc đăng ký nhãn hiệu vào lĩnh vực vốn thuộc về luật cạnh tranh, luật bảo vệ người tiêu dùng hoặc quản trị doanh nghiệp.

Việc chấp nhận Thư đồng ý trong trường hợp công ty mẹ-con hoặc liên kết là hợp lý, tạo điều kiện cho doanh nghiệp vận hành linh hoạt và thực hiện các chiến lược thương hiệu của mình, miễn là không có bằng chứng rõ ràng về việc gây tổn hại thực tế cho người tiêu dùng.

4. Sự cần thiết của quy định pháp lý rõ ràng và các lưu ý cho doanh nghiệp

Việc chấp nhận Thư đồng ý giữa các công ty liên kết hiện vẫn chưa được quy định một cách cụ thể, chi tiết và mang tính ràng buộc trong các văn bản pháp luật về SHTT. Do đó, quyết định cuối cùng vẫn phụ thuộc đáng kể vào quan điểm và cách đánh giá của từng thẩm định viên. Một thẩm định viên nghiêng về quan điểm bảo vệ người tiêu dùng một cách nghiêm ngặt vẫn có thể từ chối đơn đăng ký nếu nhận thấy dấu hiệu xin đăng ký quá giống nhau hoặc tiềm ẩn rủi ro cao, bất kể mối quan hệ mẹ-con. Điều này tạo ra sự không chắc chắn, nhiều bất cập cho doanh nghiệp.

Dưới góc độ doanh nghiệp, để giảm thiểu rủi ro bị từ chối, các công ty trong cùng tập đoàn nên cân nhắc các giải pháp:

Thiết kế nhãn hiệu có sự khác biệt: Tạo ra những điểm khác biệt nhất định trong nhãn hiệu của công ty con so với công ty mẹ, đủ để người tiêu dùng có thể phân biệt được ở một mức độ nào đó, giảm thiểu trực tiếp khả năng gây nhầm lẫn.
Cấu trúc sở hữu tập trung: Công ty mẹ đứng tên đăng ký tất cả các nhãn hiệu và các biến thể của chúng, sau đó cấp phép (license) hoặc giao quyền sử dụng cho các công ty con thông qua hợp đồng li-xăng hoặc hợp đồng hợp tác kinh doanh. Đây được xem là giải pháp an toàn và rõ ràng nhất về mặt pháp lý.
Chuẩn bị Thư đồng ý kỹ lưỡng: Nếu vẫn quyết định theo đuổi việc đăng ký riêng cho công ty con bằng Thư đồng ý, cần chuẩn bị một bộ hồ sơ chặt chẽ, bao gồm: Bằng chứng pháp lý rõ ràng về mối quan hệ mẹ-con hoặc liên kết; Thư chấp thuận được soạn thảo đúng quy cách; và Bản cam kết chi tiết và mạnh mẽ từ chủ đơn về việc kiểm soát chất lượng, đảm bảo không gây nhầm lẫn và không làm phương hại uy tín nhãn hiệu gốc.

Lời kết

Vấn đề liên quan đến Thư đồng ý trong việc đăng ký nhãn hiệu cho thấy cho sự giao thoa phức tạp giữa nhu cầu kinh doanh, nguyên tắc pháp lý và mục tiêu bảo vệ công chúng. Việc xây dựng quy định về Thư đồng ý đòi hỏi phải cân bằng một cách tinh tế giữa việc tôn trọng quyền tự do thỏa thuận, tự định đoạt của các chủ sở hữu nhãn hiệu và trách nhiệm của nhà nước trong việc bảo vệ lợi ích công cộng, đặc biệt là người tiêu dùng, khỏi nguy cơ nhầm lẫn trên thị trường.

Trong bối cảnh quy định pháp lý chưa hoàn toàn rõ ràng, các doanh nghiệp cần chủ động đánh giá rủi ro và lựa chọn chiến lược đăng ký nhãn hiệu phù hợp nhất. Việc sớm có các hướng dẫn cụ thể từ cơ quan quản lý nhà nước sẽ là rất quan trọng trong việc tạo ra sự minh bạch, nhất quán và môi trường pháp lý thuận lợi hơn cho hoạt động của các tập đoàn hay các công ty liên kết tại Việt Nam.

Nguyễn Vũ Quân | Partner, IP Attorney

Đỗ Thị Phấn |Special Counsel

Hoàng Thị Tuyết Hồng | Senior Trademark Attorney

Đọc thêm