ベトナムにおける悪意の商標出願：2025年知的財産法の改正点は？

ベトナムの先願主義に基づく商標制度は、職業的な商標スクワッター（冒認出願人）によって悪用されるケースが増加しています。実務上、特定の個人や企業が、外国のブランド所有者、海外の製造業者、フランチャイズチェーン、オンライン販売業者、またはベトナムへの進出を準備している事業者がすでに使用している商標を模倣または類似させた何十、あるいは何百もの商標を出願しています。これらの出願は、多くの場合、正当な商業的意図をもって使用するために行われるものではありません。むしろ、不当な対価（買い取り金など）の要求を待つ目的で行われています。

当該商標は一度登録されると、他者の登録に対する消極的な障害となるだけでなく、積極的な商業的武器として悪用されるおそれがあります。具体的には、金銭の要求、流通の阻止、現地パートナーへの圧力、電子商取引（EC）プラットフォームでの侵害申立て、あるいは正当なブランド所有者の製品に対する権利行使の警告などが挙げられます。

このような理由から、「悪意（Bad-Faith）」はベトナムの商標制度において最も重要な法的概念の一つとなっています。2026年4月1日より施行された通達第10/2026/TT-BKHCN号、および2025年のベトナム知的財産法改正は、商標スクワッティング（冒認出願）対策における重大な進展を意味しています。これらはベトナムの先願主義原則を廃止するものではありません。しかしながら、不当な出願や登録に対抗するために、ブランド所有者に対してより実効的な手段を提供するものとなっています。

2025年の変更点：より商業的実態に即した悪意の判断枠組み

2025年の改革によって導入された最も重要な変更点は、ベトナムの悪意に関する規則が、より具体的かつ商業的実態に即した表現となったことです。新たな枠組みでは、出願人の主観的な認識や不誠実な意図という立証の困難な証拠にブランド所有者が主に依拠することを求める代わりに、悪意を構成し得る具体的な事実上のシナリオを特定しています。

通達第10/2026/TT-BKHCN号第112.3条に基づき、以下のいずれかの状況に該当する場合、商標登録は悪意を理由として無効とされることがあります。

a) 大量出願および買い占め（蓄積）： 出願人が、同一または類似の商品もしくはサービスについて、ベトナムにおいて他者がすでに使用している商標と同一または混同を生じさせるほど類似する多数の商標を登録することであって、当該登録が出願人の通常の事業能力を超えており、かつ、それらの商標を生産または事業活動において実際に使用する真正な意図を示す証拠がない場合。

b) フリーライディング（ただ乗り）および市場参入の阻止： 出願日において、出願された商標が、他者の同一または類似の商品もしくはサービスの商業的出所を示すものとしてベトナムの関連消費者に認識されている商標と同一もしくは混同を生じさせるほど類似している、または他国において著名な商標と同一もしくは混同を生じさせるほど類似しており、かつ、当該登録が、営利目的で当該商標の評判もしくはグッドウィルを不正に利用することを意図している、あるいは主に当該商標の所有者への登録権利の売却、ライセンス供与、もしくは移転、または当該商標所有者の市場参入を阻止して競争を制限すること、もしくはその他誠実な商業慣行に反する行為を行うことを目的としている場合。

悪意を抽象的な概念から実務的な法的評価へと転換することにより、この規定は外国のブランド所有者にとって2つの重要な戦略的手段をもたらします。

シナリオ1：大量出願および商標の買い占め

本規定は、ベトナムにおいて他者がすでに使用している商標と同一または混同を生じさせるほど類似する多数の商標を出願する者を直接の対象としています。その主な要素は、出願件数、出願された商標と他者が使用する商標との類似性、商品・サービスの重複または類似性、出願人の通常の事業能力、および商標を使用する真正な意図を示す証拠の不在です。

これは職業的な商標スクワッターを標的としたものです。実務上、こうした当事者は、そのすべてに対して現実的な事業計画があるからではなく、後に正当な権利者が譲渡や和解のために金銭を支払うことを期待して、何十、何百もの商標を出願することがあります。新たな規則のもとでは、出願のパターン自体が悪意の重要な証拠となり得ます。

これは肯定的な進展です。従来は、スクワッターが複数の外国商標を出願していた場合であっても、正当な権利者は、スクワッターが自社の特定の商標を知っていたこと、および不誠実な動機に基づいて行動したことを依然として立証しなければならないケースが多くありました。新たな枠組みにより、ベトナム知的財産庁（IP VIETNAM）は商業的実態、すなわち出願人の行為が真正なブランド開発に類するものなのか、あるいは組織的な商標の買い占めに類するものなのかを、より直接的に見極めることができるようになります。

シナリオ2：フリーライディング（ただ乗り）、転売圧力、および市場参入の阻止

第二のシナリオは、他者の名声や評判を標的とした出願に関するものです。これは、出願日において、出願された商標が、同一または類似の商品もしくはサービスについて他者の商業的出所を示すものとしてベトナムの関連消費者に認識されている商標と同一もしくは混同を生じさせるほど類似している場合、または他国において著名な商標と同一もしくは混同を生じさせるほど類似している場合に適用されます。

しかしながら、商標の類似性や名声・評判の存在だけでは十分ではありません。本規則は、正当な商標の名声もしくはグッドウィルを不正に利用すること、正当な所有者に対して登録権利を売却、ライセンス供与、もしくは移転すること、正当な所有者の市場参入を阻止すること、競争を制限すること、またはその他誠実な商業慣行に反して行動することといった、不当な目的があることも要求しています。

これは、自らのブランドがベトナムの一般大衆の間ではまだ著名ではないものの、特定の業界、取引経路、専門バイヤーグループ、顧客層、オンラインコミュニティ、フランチャイズ部門、または流通ネットワーク内においてすでに知られている外国投資家にとって、特に有用です。したがって、「ベトナムの関連消費者」という表現は重要です。これは、全国的な一般大衆への認知を証明することを求めるのではなく、該当する実際の市場に焦点を当てて証拠を提出できることを示唆しています。

ベトナムにおける悪意の商標出願への戦略的アプローチ

ベトナムの2025年知的財産法は明確なメッセージを発信しています。それは、同制度が不誠実な商標出願に対する保護の強化へと向かっているということです。新たな規則は商業的実態をより適切に反映しており、ブランド所有者に対し、商標の買い占めや名声・評判に基づく不正流用に対抗するための改善された手段を提供しています。

しかしながら、「悪意」は依然として証拠に依拠する法的な根拠です。ある出願が不公正である、疑わしい、あるいは商業的に便乗主義的であると主張するだけでは不十分です。ブランド所有者は、関連する事実、すなわち、先商標の存在、出願人の行為、商業的背景、出願パターン、正当な商標の名声または認知度、および出願の背後にある不当な目的を立証しなければなりません。

2025年の改革は法的環境を改善するものではありますが、事前の積極的なブランド保護の必要性に代わるものではありません。知的財産権（IPR）の保有者は、ベトナムに進出する前に以下のステップを講じるべきです。

1. 早期に出願すること。 製品の発売、販売店の指定、フランチャイズ交渉、マーケティングキャンペーン、見本市への参加、またはオンライン市場テストを行う前に、ベトナムで商標出願を行うべきです。早期出願は、依然としてスクワッターに対する最も費用対効果の高い保護手段です。

2. クリアランス調査および監視調査を実施すること。 投資家は、ベトナムですでに確認または登録されている同一または類似の商標を調査すべきです。また、法定の期限内に異議申立てを行うことができるよう、新たに公開された出願を監視（ウォッチング）する必要があります。

3. ブランドの創出、所有権、および国際的な評判に関する証拠を保存すること。 これには、本国での登録、マドリッド協定議定書に基づく登録、海外での使用実績、広告宣伝資料、受賞歴、報道記事、売上高、ドメイン名、ソーシャルメディアのアカウント、およびブランドの歴史を示す社内記録が含まれます。

4. ベトナム向けの証拠を早期に構築すること。 正式な市場参入の前であっても、ブランド所有者は、ベトナム向けのプロモーション、ベトナムの顧客からの問い合わせ、販売店との通信、見本市への参加、ベトナム語のウェブサイトやソーシャルメディア、ECサイトへの掲載、輸入記録、サンプル、マーケティング資料、および関連消費者の間での認知を示す証拠を記録・保存しておくべきです。

5. 現地パートナーとの取引を文書化すること。 悪意をめぐる紛争の多くは、販売店、代理店、OEM製造業者、元パートナー、または現地の協力者との関係破綻から生じています。契約書、電子メール、見積書、会議記録、サンプル請求、および守秘義務は、後に相手方の認識（他人の商標を知っていた事実）を示す極めて重要な証拠となり得ます。

6. 悪意だけに依拠しないこと。 強力な対抗策を講じるためには、利用可能なすべての法的根拠を組み合わせるべきです。これには、先商標との混同を生じさせるおそれ、識別力の欠如、商号権との衝突、ロゴや応用美術の著作物における著作権、著名商標の保護、先使用、登録資格の欠如、または該当する場合における不使用取消などが含まれます。

結論

知的財産権（IPR）保有者にとって、実務上の結論は極めて明快です。すなわち、ベトナムは製品の発売後に初めて保護に着手すべき市場ではなく、優先的に出願を行うべき管轄地域として位置づける必要があります。最も強力なスクワッティング対策は、依然として未然の防止（予防）にあります。

しかし、すでに悪意の出願がなされてしまっている場合であっても、2025年の法改正は対抗するためのより強力な枠組みを提供するものであり、とりわけ当初から適切な証拠を保全してきた権利者にとって大きな力となります。

QUAN, Nguyen Vu | Partner, IP Attorney

PHAN, Do Thi | Special Counsel

HONG, Hoang Thi Tuyet | Senior Trademark Attorney

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