商号权力击败恶意抢注：LChau Pharmaceutical Company 维护其品牌，抢注人商标被法院撤销

1. 案件概述

KENFOX IP & Law Office 在一宗围绕“LChau”名称的复杂商标—商号纠纷诉讼中，为 LChau Pharmaceutical Company 取得重大胜利。本案自 2020 年启动，历时将近四年，是越南颇具挑战性的知识产权争议之一。本案胜利不仅属于我们，更属于我们的客户- 一家在越南全国拥有近 2000 家连锁药房、行业领先的医药企业。

2016 年，客户收购了位于胡志明市的 04 家药房，旨在建立覆盖全国的综合药房生态体系，以满足越南日益增长的医疗需求。2017 年，客户以被收购药房体系的商号为基础，向越南知识产权局（IPVN）申请注册商标“LChau”。

然而，IPVN 以“LChau”与一名胡志明市个人（Ms. Loan）于 2016 年初注册的同名商标“混淆性近似”为由拒绝保护申请。该商标于 2017 年 12 月获颁注册证书。为维护合法权益，客户于 2018 年启动商标无效程序，主张该商标与客户收购前已广泛使用的商标与商号“LChau”混淆性近似。经充分审查证据，IPVN 于 2019 年 7 月作出决定，宣布 Ms. Loan 的商标无效，并随后向客户授予商标注册证书。

看似尘埃落定，然而真正的争端自此拉开序幕。2020 年 1 月，鉴于胡志明市仍有若干药房使用与“LChau”相同的名称，客户发出侵权警告信要求停止使用。讽刺的是，其中一封警告信寄到了 Ms. Loan——即此前被宣告商标无效的权利人。

2020 年 3 月，Ms. Loan 向胡志明市人民法院提起诉讼，请求撤销 IPVN 的无效决定，恢复其商标有效性。

一旦法院支持原告诉求会怎样？客户自 2017 年以来重金打造的、覆盖近 2000 家门店的药房体系将面临：

被迫更名；
品牌形象重塑；
甚至停业、关闭；

由此造成的经济损失、品牌信誉受损及商标价值消灭不可估量且难以弥补。

KENFOX IP & Law Office 代表 LChau 出庭，捍卫 IPVN 决定，并向法院充分证明：越南法律保护在先商号权，即使未注册为商标；只要存在明显的混淆可能性与消费者风险，尤其是在医药高度敏感行业，无需提供“实际混淆的证明”即可构成侵权与无效理由。

2023 年 12 月，法院驳回原告全部诉求，确认无效决定合法有效，并拒绝恢复被撤销商标，正式终结长达 4 年的诉讼。这一判决让 LChau 得以继续在越南使用并扩展“LChau”品牌，无需被迫购买、回购或放弃自身品牌身份。

委托人：LChau Pharmaceutical Company——一家医药零售连锁企业，于 2016 年底进入越南市场，通过收购并重新品牌化若干药房，统一使用“LChau”商号，并以该商号积极构建药房生态体系。

问题：在 LChau 尚未取得商标保护之前，一名个人（Ms. Loan）于 2016 年初申请并获批“LChau”商标注册，并于 2017 年 12 月获发证书。当 LChau 于 2017 年申请注册“LChau”商标时，越南知识产权局（IPVN）以 Ms. Loan 的在先注册为由予以驳回。

这使得抢注者拥有了一件“合法武器”：

从登记记录上看，她成为“LChau”名称的权利人，而此时 LChau 已在越南投资、布局并运营品牌体系。

这不是普通的官方驳回情形。抢注商标可被用于：

威胁行政查处；
索取许可费用；
强迫一家全国性药房连锁重新品牌化。

在医药零售领域，品牌信任关乎公众用药安全。丧失品牌名称将造成严重且不可逆的商业损害与信誉灾难。

我们的任务：

宣告抢注商标无效；
证明 LChau 虽未注册商标，但其商号权已经存在且具有优先性；
在抢注人起诉推翻 IPVN 决定时，为 LChau 出庭抗辩并捍卫该无效决定。

换言之，我们不仅对恶意商标发起无效请求，还在行政诉讼中代表企业与 IPVN 共同抗辩，确保无效决定经受司法审查。这是非常罕见的执法深度。许多律所只会提交无效请求，而我们一路坚持至胡志明市人民法院。

结果：

2019 年，IPVN 以与 LChau 在先商号权冲突为由，宣告 Ms. Loan 的“LChau”商标无效；
Ms. Loan 随后向胡志明市人民法院提起诉讼，要求撤销无效决定；
我方介入诉讼，代表 LChau 出庭，全面维护 IPVN 无效决定；
经过近 4 年诉讼，2023 年 12 月，法院判决支持 LChau 与 IPVN，驳回原告全部诉求，确认无效决定合法有效。

2. 本案为何法律难度极高？

[1] “先申请制”对我们不利

Ms. Loan 于 2016 年初申请注册“LChau”商标，并于 2017 年 12 月获得注册证书。
LChau Pharmaceutical 则于 2016 年底通过收购胡志明市四家药房进入越南市场，并于 2017 年申请注册“LChau”。表面上看：

她先申请；
根据“先申请原则”，她似乎是“正当权利人”。

这正是商标抢注者寄希望利用的法律结构。

[2] 品牌最初以商号存在，而非注册商标

LChau Pharmaceutical 以“LChau”作为商业识别标志、门店招牌以及药房连锁名称使用。此属商号。根据越南法律，商号权基于实际使用产生，不必依赖注册。但商号权的执法难度更高，因为：

越南没有统一的全国商号注册簿；
需通过大量证据证明：实际持续使用；市场知名度；地理范围；客户覆盖与商业影响。

这使证据准备负担极为沉重。

[3] 抢注者主动发动诉讼反击

IPVN 于 2019 年宣告其商标无效后，Ms. Loan 并未退缩，而是向法院提起诉讼，主张：

IPVN 处理程序超时；
IPVN 超越权限；
IPVN 适用法律错误；
“LChau”商号不明确且不具备可保护性。

在越南，这属于极为激进的策略——她不仅为其商标抗辩，还试图推翻监管机构决定并恢复注册。

因此，我们必须同时完成两项任务：

证明该抢注商标自始即不合法；
证明 IPVN 行政决定合法、合理且程序正当。

这是典型的司法诉讼攻防，而非普通行政程序。

3. KENFOX 的策略与行动

以下是我们如何将一个尚未完成注册的品牌，转变成对抗已注册商标并最终胜诉的过程。

(i) 基于在先商号权的无效宣告请求

2018 年，我们向 IPVN 提交了针对 Ms. Loan “LChau”注册商标的无效宣告请求。

我们的核心法律理论：

在 Ms. Loan 申请注册之前，“LChau” 已作为商号由 LChau Pharmaceutical 在越南商业领域合法使用；
该商号在医药零售行业已具有实际商业存在、声誉及市场认知；
根据越南知识产权法，若在先合法使用的商号与后申请商标在相同/类似商品或服务上存在混淆可能，则该商标不得获得保护并应被宣告无效。

换言之，在先使用并已形成市场声誉的商号权，在存在混淆风险时可以优先于“先申请”注册商标。

(ii) 证据体系构建

越南法律承认基于实际使用产生的商号权，而不仅限于注册。理论简单，但在诉讼中必须证明：

实际持续使用
经营地域范围
商誉与声誉

我们协助 LChau Pharmaceutical Company 建立了详尽且体系化的证据档案，展示“LChau”在抢注商标申请前已作为药房品牌在市场中使用、知晓并获得消费者信赖，包括：

药房设立与经营许可证
公司与税务备案资料
带日期的店面招牌与门头照片
面向消费者的广告及宣传资料
发票、销售记录及 POS 数据
媒体报道与曝光材料（胡志明市地区）
2016 年及之后门店分布与客户群证据

这并非“零碎材料堆砌”。我们将其构建为可用于诉讼的完整叙述：这是一个真实运作中的药房生态系统，而非规划阶段。该证据体系对于：(i) 触发《知识产权法》第 74.2(k) 条（与在先商号混淆可能）(ii) 证明在相关领域具有声誉与识别性至关重要。

(iii) 在 IPVN 取得行政胜诉

2019 年，IPVN 作出决定，宣告 Ms. Loan 的“LChau”商标无效。
这是一个重要胜利，但案件并未结束。

(iv) 抢注者起诉 IPVN 后的诉讼抗辩

失去商标后，Ms. Loan 随即提起诉讼，将 IPVN 告至胡志明市人民法院，要求撤销无效决定并恢复其商标注册。

此时，KENFOX 并未“退出观察”。我们作为利害关系方正式介入，与 IPVN 并肩应诉，全面捍卫：

IPVN 无效宣告决定的合法性；
客户对“LChau”名称的在先权利。

这一阶段，多数律所会退让，因为这意味着必须进入真正的诉讼攻防，需要全面掌握：

行政法
民事诉讼程序
知识产权实体法
证据规则
公共利益考量（特别是涉及药品零售这一高度监管行业）

我们没有后退，而是全程参与，在各项程序与法律层面同时作战，确保客户权利得以维持、案件顺利推进并最终胜诉。

4. 法律论证（我们如何在法院击破抢注方的主张）

这一部分体现我们的法律深度，也是使本案对高端客户极具说服力的关键。抢注方律师针对无效决定提出四项主要攻击，我们逐一反击并全部驳回。

抢注方主张 #1： “IPVN 违反法定审理期限，因此无效决定应被撤销”

抢注方援引 07/VBHN-BKHCN（2017）合并文件第 21.3 点，该条规定国家知识产权局（IPVN）在处理无效请求时应当：

在收到无效请求后 01 个月内通知权利人；
给予 02 个月答复期限；
并应在答复期限届满后 03 个月内作出决定（可延长一次 03 个月）。

抢注方辩称：由于 IPVN 对 2018 年提交的无效请求未严格遵守上述期限，因此其无效决定属“程序违法”，应予撤销。

我们的反驳：

我们引用同一 07/VBHN-BKHCN（2017）合并文件第 21.3 点最后一句，其明确规定：“为解决终止或无效保护证书请求而进行其他必要相关程序的时间，不计入上述规定期限之内”. 该法条直接否定了抢注方将审限视为“硬性截止”的观点。

我们通过案件档案、送达记录、双方往来、证据核实、专家咨询等程序性证据，证明本案确属需要进行“其他必要程序”的复杂商号—商标冲突情形，属于法条所规定的程序暂停情形，法定时间应中止计算。

因此，我们将争点从抢注方所谓的：“IPVN 超时 = 程序违法”

转化为：“IPVN 根据法律规定行使程序中止权，应对复杂争议进行延展处理，属于合法程序行为”

换言之，法定期限为规范性目标，而非“一日逾期即无效”的绝对裁判标准。法律本身已为复杂案件设定弹性空间。本案中，IPVN 的程序行为完全在法律授权范围内，且符合第 21.3 条之制度设计。

结论：不存在程序瑕疵。IPVN 的无效决定合法有效。

这向客户证明：我们不仅仅是商标律师；我们能够进行行政合法性与程序法层面的深度诉讼论证，确保客户权益在司法审查中得到稳固维护。

抢注方主张 #2： “审查员自始即负有知悉全国所有在先商号的义务”

抢注方主张：若 LChau 的商号先于其商标存在，则国家知识产权局（IPVN）在审查阶段就应拒绝其商标申请；既然 IPVN 未拒绝，则后续无效决定无依据。其依据为同一 07/VBHN-BKHCN 合并文件第 39.7(b) 点，该条规定审查员“必要时可以”检索额外来源（包括商号）以评估可注册性。

抢注方试图将其曲解为：

IPVN 有义务自始主动检索并发现越南境内所有未注册商号；
IPVN 未履行该义务，因此其批准商标注册即证明商标有效；
故后续无效决定无法律依据。

我们的反驳：

我们强调两点核心论证：

(i) 法条为“裁量性”而非“强制性”义务

我们逐字向法庭阐释法律文义。第 39.7(b) 点明确使用 “may … where necessary / 在必要时可以”，并未规定“必须”。
也就是说：

审查员得在必要情形下参考额外来源（包括商号）；
并非对全国所有未注册、仅基于使用产生权利的商号负有主动调查义务。

我们进一步向法庭强调越南知识产权制度之结构特性：根据《知识产权法》第 6.3(b) 条，商号权利源自使用，而非注册。因此，越南并不存在全国统一的商号注册数据库。若要求审查员预先排查所有基于使用的商号，将在制度上构成不可能履行的义务。

关键在于：一旦在无效程序中当事人提交完整证据证明其在先商号存在并享有权利，IPVN 有权并应当依据事实作出调整。IPVN 正是依此机制行动，符合法律预设。

**此表明：**我们不仅理解商标法逻辑，还能在法院为 IPVN 的裁量机制作出系统性、文本性、制度性法律论证。

(ii) 无效机制本身即为纠错制度，适用于本案

依据《知识产权法》第 96 条，若注册商标自始不符合保护条件，IPVN 有权撤销已授予的注册。换言之，无效程序存在的目的，即是确保在完整证据披露后修正错误注册。

因此，本案并非“无中生有的推翻”，而是 IPVN 在取得 LChau 提交的详尽在先商号使用证据后，依法重新评估并予以无效。

IPVN 并非“随意改变立场”，而是依职权通过法定纠错机制，在事实完整呈现后作出合法、正当决定。

**结果：**该辩点被完全击破，进一步确立了 IPVN 无效决定的合法性、合理性及程序正当性。

抢注方主张 #3： “不得以未明确界定、无清晰‘经营地域’的‘商号’为由撤销我已注册商标”

Ms. Loan 的律师主张：(i)《知识产权法》第 4.21 条所称“经营地域”概念模糊；(ii)并不存在政府制定的明确地图标示 LChau 商誉覆盖范围；(iii) 因此，“在先商号权”概念过于不确定，不能据此无效已注册商标。

我们的反驳：

我们直接援引并阐释法律规定：

《知识产权法》第 4(21)条明确规定“经营地域”为企业具有合作伙伴、客户或商誉的地理区域，其中“或商誉”一词系立法者故意保留的灵活性；
《知识产权法》第 6.3(b) 条：商号权通过合法使用取得；
《103/2006/ND-CP 号法令》（经修订），第 17条：越南法律保护在先权利（包括商号）免受后申请商标之冲突。

我们论证：

法律设计本身就是证据驱动模式，并不要求事先在政府登记簿中标定固定“经营区域”；
权利人应通过实际经营存在与市场认知证明其经营地域。

据此，我们向法院阐明：在抢注者申请日前，LChau Pharmaceutical Company 已在胡志明市依法设立并运营多家药店，具有真实客户基础、销售行为、市场曝光度及“LChau”品牌识别度。

我们提交了系统证据材料，包括：

药店地址及经营许可文件
收购证明与商业登记
店面招牌与标识照片（附日期）
发票、销售凭证及 POS 数据
面向消费者的使用与宣传证据

证明“LChau”在 Ms. Loan 申请日前已在医药零售市场形成实际商誉并迅速扩展。因此，问题不在于法律概念模糊，而在于抢注方试图忽略真实商业信誉与消费者认知，而越南法律明确承认并保护这些因素。

抢注方主张 #4： “没有实际混淆的证据，因此不能无效。你们只是推测”.

Ms. Loan 的律师试图将《知识产权法》第 74.2(k) 条（与在先商号冲突）及第 74.2(g) 条（与在先广为公众知晓的标志冲突）解释为必须提供实际发生并有记录的混淆证据。依其观点，没有具体投诉、事件或调查数据，则关于混淆的主张属于推测。

我们的反驳：

我们指出：

《知识产权法》第 74.2(k) 条明确规定，只要申请商标可能与在先合法使用的商号在相同或类似经营领域引起混淆，即不得授予保护。法律使用的是“可能引起混淆”（likely），而非“已经造成混淆”。
根据《知识产权法》第 96.1(b) 条，如果商标在授予保护时并不符合保护条件，即应予以撤销。若在授予时已存在与 LChau 在先商号可能引起混淆的风险，即构成不应受保护的情形，无需等待混淆大量显现或出现正式投诉。

我们进一步强调，在医药零售 / 医疗保健行业，消费者将品牌与安全、信誉、药品质量直接关联。允许抢注方利用混淆性 “LChau” 标志针对真实的 LChau 药店，是越南商标制度旨在防止的典型风险场景。越南法律保护的是混淆可能性，尤其涉及药品 / 药店领域。
法律不要求“等患者受误导甚至受害后才采取措施”。

此外，我们从两方面进一步强化论证：

审查标准：我们提醒法院，在此类行政诉讼中，法官的任务不是重新进行一次商标审查，而是审查：

IPVN 是否具有撤销权？（是 — 《知识产权法》第 95、96 条）
IPVN 是否依合法程序行事？（是 — 包含 21.3 条“暂停计算期限”机制）
该决定在证据基础上是否合理？（是 — 现有数千页证据证明 LChau 在先使用与商誉）

举证责任：
我们主张：由提起撤销 IPVN 决定之诉的 Ms. Loan 承担举证责任，证明该行政决定违法、武断或滥权。但其无法满足该责任，因为：

IPVN 完整记录了程序
IPVN 明确适用第 74.2(k)、74.2(g) 及第 96 条
IPVN 审查了充分证据证明在先商号使用与市场认知

因此，其主张实质是：“IPVN 按法律对我执法，所以请法院推翻”——而非 IPVN 有任何违法行为。

5. 结果 / 影响

抢注者全面失败：知识产权局（IPVN）关于“LChau”商标的无效决定——编号 3675/QĐ-SHTT（2019 年 7 月 31 日）- 获全额维持。法院拒绝恢复其商标注册。
无效决定获得最终确认：胡志明市人民法院于 2023 年 12 月驳回 Ms. Loan 全部诉求。LChau Pharmaceutical 保留其名称、品牌及持续运营自由。
“先申请”不能凌驾于“先使用商誉”之上：法院事实上确认，一项由第三方取得的商标注册证，不能被用来夺取已经存在、合法使用并在越南已建立市场认知的商号权。
确认商号权优先的司法效力：本案确立，在越南：(i) 基于实际使用与商誉形成的商号权，(ii) 可以优先于后申请但已注册的商标权，且 (iii) 在司法层面可获得维持。
全面保护客户的医药零售体系：LChau已在“LChau”品牌下投入大量资源构建医药零售网络。若抢注者得逞，客户将面临被禁止在店面招牌、宣传及扩张中使用自身品牌的风险。此重大商业与品牌危机已被完全排除。

并且同样重要的是：

我们维护了监管机关的决策：我们不仅在 IPVN 赢得无效程序，还在对方起诉 IPVN 时成功维护该无效决定。这是极高难度的司法标准。

6. 本案体现的 KENFOX 能力?

我们能够使恶意/机会主义商标注册无效，即便对方“先申请”，只要其与客户的在先商号权相冲突。
我们懂得如何围绕商号权构建充分的证据基础：我们准备了近 100 页法律论证及数千页证据附件，包括药店收购文件、招牌照片、发票、面向消费者的使用证据、监管备案、药房经营记录等。
我们能够在法院维护胜利成果：当抢注方起诉 IPVN 试图恢复其商标注册时，我们正式介入，并说服胡志明市人民法院于 2023 年 12 月维持无效决定。
我们有能力击破“程序性技术”攻击：我们证明 21.3 点规定的时限具有弹性，且 IPVN 在处理复杂无效案件时行使了合法裁量权。
我们确立了“混淆可能性”即可构成无效的原则 – 无需既成和大量的实际混淆，尤其是在药房与药品等受高度监管的领域。
我们强化了“先申请并非绝对”这一越南法律理念：我们证明《知识产权法》第 74.2(k)、74.2(g) 和第 96 条，以及第 6.3(b) 条与《第 103/2006 号法令》关于尊重在先权利的规定，可以保护真实商业商誉免遭商标抢注。
我们保护整个商业身份，而非仅是标识：我们确保 LChau 连锁药房在越南继续以自身名称运营，避免品牌受扰，并维持扩张战略。这正是快速增长的零售或医疗品牌在意识到有人在越南抢注其名称时所需要的信心与保障。

QUAN, Nguyen Vu | Partner, IP Attorney

PHAN, Do Thi | Special Counsel

HONG, Hoang Thi Tuyet | Senior Trademark Attorney

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